Negócios envolvendo fusões e aquisições não são exclusivos dos grandes players, mas também estão presentes no dia a dia das pequenas e médias empresas brasileiras. É o que você verá neste artigo, que resume em nove pontos as principais informações sobre os dois processos.
No texto a seguir, você terá a definição de fusões e aquisições, saberá os motivos que levam empresas a adquirir ou se unir a outras, conhecerá as particularidades de ambos os processos em companhias pequenas e médias, entenderá os papéis de diretores executivos e conselheiros e aprenderá os quatro passos para obter sucesso na compra, venda ou fusão de sua empresa, entre muitas outras questões.
Boa leitura!
1. Introdução: pequenas e médias empresas também fazem fusões e aquisições
2. Definição: o que são fusões e aquisições?
3. Motivação: o que leva uma empresa a comprar ou se unir a outra?
4. Execução: elaborando o plano tático e realizando o processo
5. Atuação: o papel da direção executiva e dos conselheiros
6. Decisão: o processo será conduzido por uma equipe interna ou por consultores contratados?
7. Finalização: acompanhando o encerramento do processo e fazendo as últimas análises
1. Introdução: pequenas e médias empresas também fazem fusões e aquisições
“LAN e TAM concluem fusão e nasce a Latam, a maior companhia aérea da América Latina” (Veja, 2010). “Fusão de Sadia e Perdigão cria gigante do setor de alimentos” (Exame, 2011). “Magazine Luiza compra Netshoes: o que isso significa para o e-commerce brasileiro?” (Terra, 2019). “Grupo Soma compra Hering por R$ 5,1 bi” (Valor, 2021).
As notícias acima são exemplos da ampla cobertura da imprensa brasileira, nos últimos anos, a fusões e aquisições de empresas – segmento econômico também conhecido como M&A (do inglês mergers and acquisitions). Embora os grandes negócios costumem figurar nas manchetes, dezenas de pequenas e médias transações de compra, venda e fusão acontecem todos os dias Brasil afora sem o mesmo “glamour”. Mas são elas que mais movimentam o mercado de M&A no país.
De acordo com o site Fusões & Aquisições, 68,3% dos negócios realizados no Brasil em 2022 não ultrapassaram R$ 50 milhões – foram 1.197 do total de 1.752 transações, que somaram R$ 440,4 bilhões.
“Imagine um restaurante da vizinhança que tem uma operação estabelecida e decide se implantar em outro bairro. Então, aparece a oportunidade de comprar um restaurante que já está montado naquela localidade.
É algo simples, mas que acontece o tempo todo e que não deixa de ser uma aquisição”, observa Ricardo Gentil, conselheiro certificado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e cofundador da Associação de Conselheiros do Brasil (ACBrasil).
Apesar dos números robustos das fusões e aquisições em 2022, o país fechou o ano com retração de 7,8% nas operações e de 39,9% nos investimentos em relação a 2021.
2. Definição: o que são fusões e aquisições?
Seja para grandes negócios ou pequenas e médias empresas, fusões e aquisições são dois tipos diferentes de ação no âmbito estratégico da companhia.
Na fusão, duas ou mais empresas se unem sob um mesmo grupo controlador. Conforme definição do site Warren Magazine, trata-se de “um movimento amigável, voluntário, em que as organizações combinam seus recursos e meios visando obter benefícios, como ampliar o portfólio de produtos/serviços oferecido e aumentar a sua participação no mercado”. Ademais, de modo geral, “as empresas que concordam em se unir para criar uma nova companhia têm portes semelhantes”.
Já na aquisição, uma empresa incorpora a outra. Ainda segundo a Warren Magazine, “a organização adquirida é integrada à operação da compradora ou deixa de existir, enquanto a adquirente não muda seu nome ou sua estrutura legal”. Por fim, o site destaca que, assim como na fusão, pode-se adquirir empresas do mesmo segmento, de áreas distintas ou com atuações complementares.
3. Motivação: o que leva uma empresa a comprar ou se unir a outra?
Do ponto de vista da estratégia e do negócio, pontua Gentil, fusões e aquisições são eventos distintos, mas com um ponto importante em comum. Tanto para adquirir uma empresa quanto para se unir a outra companhia, é necessário ter bem definida a sua motivação.
“O primeiro passo, para qualquer empresa, é definir o que a leva a optar por uma estratégia de fusão ou de aquisição. Qual a motivação estratégica para isso?”, questiona o consultor.
Entre os principais motivadores para fusões e aquisições, estão:
- Expansão de mercado
- Redução da concorrência
- Ganho de tecnologia
- Ganho de competência (recursos humanos)
4. Execução: elaborando o plano tático e realizando o processo
Uma vez definida a motivação estratégica, é hora de desenvolver o plano de ação que levará, de fato, à fusão ou aquisição. Essa análise preparatória deve ser minuciosa, envolvendo não apenas aspectos jurídicos, fiscais, financeiros e acionários/societários, como também questões tecnológicas e de recursos humanos.
Somente assim, com um plano de ação completo, o processo poderá ser aprovado caso precise da apreciação de órgãos de controle, como o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
“Essa etapa do plano tático deve definir os milestones [marcos significativos] do seu processo e a divisão de tarefas, para depois passar para a execução”, resume Gentil.
Ele compara uma fusão a um casamento, em que os noivos precisam não só ter afinidade, mas também atuar em parceria para construir uma relação duradoura.
Já numa aquisição, um cuidado especial da empresa adquirente, de acordo com o cofundador da ACBrasil, é com a situação legal e financeira da companhia a ser incorporada. Situações como dívidas e a existência de acionistas, por exemplo, vão demandar um estudo mais aprofundado no plano tático.
5. Atuação: o papel da direção executiva e dos conselheiros
A estratégia é o ponto de partida para qualquer fusão ou aquisição. No entanto, dentro da empresa, o estopim do processo se dá com a área executiva. De modo geral, é o CEO, diretor ou gerente que propõe ao board (conselho consultivo ou de administração) a ação de se unir a outra empresa, comprar uma companhia ou até mesmo vender a própria organização.
“É uma faca de dois gumes. Enquanto você se interessa em adquirir outra empresa, pode haver alguém no mercado olhando para você com a mesma intenção.
A sua empresa está em ritmo de crescimento ou, na verdade, quer sair do negócio? O board precisa estar atento ao contexto e decidir qual a melhor estratégia. Cada caso é um caso. Não há uma fórmula única”, comenta Ricardo Gentil.
Para ele, as etapas iniciais das fusões e aquisições, quando se define a estratégia e elabora-se o plano tático, são os momentos em que os conselheiros mais agregam valor. Já a direção executiva da empresa se fará mais presente na parte final, quando a proposta for apresentada e houver o fechamento do negócio.
“Na passagem para a ação prática, o conselho assume um papel de auditor interno. Ou seja, vai acompanhar a realização do processo, sem executar.
Nós costumamos dizer que o conselho tem que botar o nariz em tudo, mas não o dedo”, explica.
Os conselheiros precisam ter em mente três questões fundamentais para a análise da estratégia proposta pela direção executiva da empresa:
- As razões da escolha estratégica (fusão ou aquisição);
- Qual será o produto final das receitas, uma vez completado o processo;
- Quais serão os custos do processo como um todo.
6. Decisão: o processo será conduzido por uma equipe interna ou por consultores contratados?
Este é mais um ponto, de acordo com Gentil, no qual os conselheiros têm atuação decisiva. Após a direção executiva apresentar a proposta de fusão ou aquisição, o conselho da empresa deve avaliar e opinar: é possível conduzir o processo internamente? Ou deve-se contratar uma empresa externa, quer seja para auxiliar na valorização do negócio, quer seja para uma avaliação mais minuciosa da transação sob os pontos de vista técnico, jurídico e financeiro?
“O processo sempre começa de uma motivação interna, discutida entre direção e conselho, a fim de analisar a proposta.
Chega um ponto em que a empresa deve questionar se consegue seguir com recursos próprios ou se precisa chamar um especialista em determinado assunto. Pode até ser uma composição mista – uma equipe da casa e uma de fora. Tudo vai depender dos recursos da companhia, assim como de sua experiência com o tema. Muitas empresas, em especial as pequenas e médias, nunca passaram por fusões e aquisições, enquanto outras já têm esses processos como hábito”, detalha o conselheiro.
Ricardo Gentil reforça que a decisão de contar ou não com uma consultoria externa está no âmbito estratégico de M&A, que é quando o conselho tem uma atuação mais incisiva.
“Os conselheiros são importantes em todo o processo, mas, na fase inicial, estão muito mais ativos. É o momento de orientar, questionar, desafiar, a fim de verificar a solidez do plano de ação.
Depois, eles mudam um pouco de função e passam a acompanhar, mas sempre de modo a poder ajudar o executivo a tomar decisões e, se for o caso, reorientar o projeto. Afinal, pode ser que nem tudo saia como planejado, e talvez seja necessário fazer correções ao longo do curso”, ressalta.
7. Finalização: acompanhando o encerramento do processo e fazendo as últimas análises
A direção executiva elaborou o plano tático de fusão ou aquisição, o conselho aprovou e o projeto foi executado. Hora de descansar? Nada disso.
A etapa final pode marcar o final bem-sucedido do processo, mas também pode indicar novos caminhos que ainda precisam ser trilhados. É nesse momento, por exemplo, que a organização avalia se há algo a alinhar na integração das empresas envolvidas no negócio.
“A tendência é acreditar que o processo acabou e está tudo bem, mas não é assim. A última etapa não deve ser negligenciada.
É preciso ter esse tempo de reflexão final e que é superimportante em qualquer tipo de projeto”, pondera Gentil.
Também é na etapa conclusiva que a influência da cultura se faz mais presente – não apenas a cultura das empresas, mas também do local onde elas estão inseridas. Com experiência internacional em fusões e aquisições, o cofundador da ACBrasil comenta que já passou por processos que levaram de um até cinco anos para serem concluídos. Nesses casos, a localização influenciou tanto quanto o porte das organizações envolvidas.
8. Diferenciação: quais as particularidades das fusões e aquisições para pequenas e médias empresas em comparação com as gigantes?
Da motivação estratégica à finalização do projeto, fusões e aquisições têm estrutura semelhante em todas as empresas, sejam elas pequenas, médias ou grandes. O porte da companhia vai influenciar, sobretudo, no nível de detalhe e exigência do processo, bem como na abordagem jurídica.
“Empresas muito grandes e expostas na mídia, ou então que contam com acionistas, terão um formalismo maior. As etapas precisarão ser mais bem marcadas e documentadas.
Mas as fases, em si, serão basicamente as mesmas”, salienta Gentil.
Ele ressalta que aqui, mais uma vez, a cultura organizacional terá papel de destaque.
“A empresa pode ser pequena, mas se o seu proprietário é uma pessoa rigorosa, organizada, consciente de todas as responsabilidades, o processo de documentação será mais elaborado que o de outra pessoa sem o mesmo rigor formal”, compara.
9. Conclusão: 4 passos para o sucesso de fusões e aquisições – e como a ACBrasil pode contribuir com pequenas e médias empresas
Conforme vimos anteriormente, todo processo de fusão ou aquisição começa com a motivação estratégica. Em seguida, a direção executiva da empresa elabora o plano tático, que será avaliado pelo board de conselheiros, e o executa. Por fim, terminado o processo, verifica-se o resultado para a implementação das últimas medidas.
A ACBrasil – Associação de Conselheiros do Brasil conta com consultores especializados em fusões e aquisições de empresas de todos os portes, especialmente pequenas e médias, no Brasil e no exterior. Se você é proprietário ou conselheiro de empresa e precisa de ajuda para vendê-la a um conglomerado, unir-se a outra organização ou comprar uma companhia, entre em contato conosco.
